自2021年6月21日首批9支基礎(chǔ)設(shè)施REITs上市以來，地方政府和基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)企業(yè)申報基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的熱情持續(xù)高漲，截至目前，上市的REITs已達17支，REITs擴容速度持續(xù)較快。

廣東省發(fā)展改革委在對廣東省十三屆人大五次會議代表建議的答復(fù)函中明確提出：“廣東積極支持基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)業(yè)相關(guān)咨詢機構(gòu)協(xié)助各地、有關(guān)企業(yè)開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)業(yè)咨詢活動，幫助梳理符合條件的優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，積極參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作。廣東將在《政府向社會力量購買服務(wù)指導(dǎo)目錄》修訂時，積極研究將REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)納入指導(dǎo)目錄，并支持相關(guān)咨詢機構(gòu)進入中介超市協(xié)助開展相關(guān)業(yè)務(wù)”。

本文將根據(jù)中化商務(wù)與地方政府以及基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的交流經(jīng)驗，對REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的服務(wù)對象和內(nèi)容進行簡要解讀，僅供參考。

01

什么是REITs？

我國公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs）是指依法向社會投資者公開募集資金形成基金財產(chǎn)，通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券等特殊目的載體持有基礎(chǔ)設(shè)施項目，由基金管理人等主動管理運營上述基礎(chǔ)設(shè)施項目，并將產(chǎn)生的絕大部分收益分配給投資者的標準化金融產(chǎn)品。按照規(guī)定，我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs在證券交易所上市交易。

基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券是指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，以基礎(chǔ)設(shè)施項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付來源，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃為載體，向投資者發(fā)行的代表基礎(chǔ)設(shè)施財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益份額的有價證券?；A(chǔ)設(shè)施項目主要包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，污染治理、信息網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施。

02

REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的服務(wù)對象是誰？

總體來講，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的服務(wù)對象主要有三類：地方政府、企業(yè)和REITs管理人。

03

REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的內(nèi)容是什么？

針對不同的服務(wù)對象，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的內(nèi)容也有比較大的差異，具體如下：

針對地方政府開展的REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)

對地方政府來講，其主要工作是為企業(yè)開展REITs提供良好的外部環(huán)境、暢通的協(xié)調(diào)機制、有序的管理體系和合理的指導(dǎo)意見。

據(jù)此，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢機構(gòu)為地方政府提供的具體咨詢服務(wù)內(nèi)容如下：

??協(xié)助建立和管理REITs項目庫

協(xié)助地方政府收集本地企業(yè)的申報意愿，建立本地基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的意向項目庫、儲備項目庫和存續(xù)項目庫，并對重點項目進行專項輔導(dǎo)；

在條件成熟時協(xié)助政府方建立綜合咨詢服務(wù)智庫和中介機構(gòu)庫。

?? REITs專項課題研究

協(xié)助政府方開展REITs專項課題研究，包括REITs稅務(wù)、法律、創(chuàng)新服務(wù)、實施路徑等問題。

?? 政策制定和培訓(xùn)

協(xié)助地方政府建立REITs部門聯(lián)審制度，提高各部門的協(xié)調(diào)審查效率。

為地方政府提供公募REITs的常年顧問服務(wù)，協(xié)助解讀公募REITs相關(guān)政策；結(jié)合國內(nèi)外相關(guān)政策和成功經(jīng)驗，協(xié)助政府研究制定基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的支持政策。

協(xié)助甲方擬定公募REITs培訓(xùn)會議方案，并舉辦公募REITs相關(guān)政策及具體業(yè)務(wù)的培訓(xùn)會議。

???企業(yè)申報輔導(dǎo)

協(xié)助政府對企業(yè)在REITs準備申報的過程中遇到的疑難問題開展針對性輔導(dǎo)。

針對企業(yè)（原始權(quán)益人）開展的REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)

對企業(yè)（原始權(quán)益人）來講，其發(fā)行REITs的全生命周期事實上分為四個階段：前期準備、申報、發(fā)行和管理。

REITs全生命周期產(chǎn)業(yè)咨詢主要包括：在REITs前期準備階段協(xié)助企業(yè)進行REITs實施路徑研究，為企業(yè)提出REITs申報的遠期規(guī)劃和近期建議；為REITs前期準備、申報、發(fā)行和管理的全過程提供牽頭顧問服務(wù)，包括協(xié)調(diào)財務(wù)、法律、資產(chǎn)評估、稅務(wù)等各方面的咨詢，協(xié)助進行交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和商務(wù)談判等，完善申報材料、安排項目發(fā)行計劃并協(xié)助發(fā)行后的項目管理。

REITs產(chǎn)業(yè)咨詢主要發(fā)生在REITs啟動申報前的準備階段，具體咨詢服務(wù)內(nèi)容如下：

?? 作為REITs課題研究單位的研究工作

深入了解企業(yè)下屬相關(guān)資產(chǎn)情況，結(jié)合具體資產(chǎn)情況和發(fā)展需要，研究REITs發(fā)行路徑，形成企業(yè)的REITs課題研究報告，確定企業(yè)當前資產(chǎn)申報發(fā)行REITs試點的工作重點。

?? 作為項目牽頭顧問的協(xié)調(diào)工作

在約定的項目申報、發(fā)行階段，按照原始權(quán)益人的要求，在會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等其他第三方機構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見時進行居中協(xié)調(diào)，對第三方機構(gòu)提出的問題進行研究和解釋，協(xié)調(diào)項目進度。

?? 作為REITs產(chǎn)業(yè)咨詢顧問負責的具體工作

1、項目啟動和調(diào)研

項目基本情況調(diào)研：協(xié)助企業(yè)對項目的基本情況進行調(diào)研；

項目基本情況梳理：協(xié)助企業(yè)對調(diào)研情況進行分類梳理，篩選底層資產(chǎn)。

2、運作模式和思路研究

根據(jù)前期調(diào)研的資料和數(shù)據(jù)，就具體項目發(fā)行REITs的運作模式和思路進行研究和比選，提出相關(guān)建議；

協(xié)助企業(yè)制定REITs發(fā)行的整體工作計劃；

協(xié)助企業(yè)為項目尋找意向合作的金融機構(gòu)，并協(xié)企業(yè)進行意向溝通和市場測試；

項目前期工作研究，細化項目整體模式。

3、編制REITs實施方案

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結(jié)合項目實際情況，設(shè)計合理的交易結(jié)構(gòu)，落實項目商務(wù)條件；

運營模式研究：對項目發(fā)行REITs后的運營模式進行研究，包括基金管理人對運營管理機構(gòu)的委托運營機制、績效激勵機制、監(jiān)管機制等；

項目申報范圍研究：通過調(diào)研和研究，研究納入申報的具體項目邊界范圍和具體內(nèi)容；

財務(wù)測算：在深入了解項目情況，對項目的邊界條件的和收益水平作出客觀評價，充分揭示項目風險的基礎(chǔ)上，咨詢公司將完成包括成本、收入、投入產(chǎn)出分析以及相關(guān)配套政策在內(nèi)的財務(wù)測算，完成預(yù)計可分配現(xiàn)金流測算報告；

在以上研究的基礎(chǔ)上，總結(jié)重點問題并對項目中涉及的商務(wù)、財務(wù)、法律等重點問題進行專題研究，提出具體、可行解決方案，如項目資金流轉(zhuǎn)、支付流程、資產(chǎn)分立、協(xié)議變更等。

編制REITs實施方案，方案內(nèi)容包括但不限于項目概況、風險分配、總體方案、合同體系、邊界條件、監(jiān)管結(jié)構(gòu)、中介機構(gòu)選擇、初步財務(wù)測算、需要政府方各部門協(xié)調(diào)解決的事項等；實施方案編制完成后，在征求相關(guān)政府部門和企業(yè)的意見后，上報企業(yè)董事會或股東會審批，地方國資委下屬企業(yè)還需要上報地方人民政府或國資委進行審批。

4、協(xié)助完成基金管理人比選程序相關(guān)工作

根據(jù)項目運作目標和實際情況，協(xié)助企業(yè)就基金管理人比選方案進行研究，重點研究如何依法合規(guī)的履行比選程序，既保護企業(yè)利益，同時確保項目目標的實現(xiàn)；

協(xié)助企業(yè)編制比選文件；

協(xié)助企業(yè)完成比選程序，確定中標人。

5、項目合同研究和編制

細化研究和編制基金合同和委托運營協(xié)議，主要是委托運營協(xié)議，并與相關(guān)企業(yè)和基金管理人溝通，確定委托運營協(xié)議的條款細節(jié)；

協(xié)助企業(yè)制定談判策略和方法，制定談判方案；

協(xié)助企業(yè)組織項目商務(wù)談判；

參與并協(xié)助完成商務(wù)澄清談判，編制談判備忘錄等。主要是協(xié)助完成原始權(quán)益人和基金管理人就商務(wù)條款和協(xié)議條款進行的確認、澄清以及談判，并就技術(shù)、商務(wù)、法律等方面進行研究并提供專業(yè)支持；

完成項目涉及的基金合同、委托運營協(xié)議等法律文件的編制和定稿，協(xié)助完成招募說明書和基金托管協(xié)議的編制。

6、協(xié)助進行項目試點申報、發(fā)行和管理

協(xié)助企業(yè)和基金管理人完成項目申報材料；

協(xié)助企業(yè)與項目所在地發(fā)改委、國家發(fā)改委、證監(jiān)會和交易所進行溝通，完成申報材料的定稿；

協(xié)助安排項目發(fā)行計劃、進行項目路演和網(wǎng)下詢價；

在REITs項目發(fā)行成功后，為企業(yè)提供運營期監(jiān)管和績效管理服務(wù)。

對運營過程中發(fā)現(xiàn)的具體問題進行診斷、風險預(yù)判和風險評估，降低運行風險。

針對REITs管理人開展的REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)

對REITs管理人來講，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢最主要的作用是協(xié)助其通過盡職調(diào)查篩選項目、開展REITs項目的管理咨詢、運營期監(jiān)管和投后管理。

但由于當前REITs的發(fā)展尚處于早期階段，市場上有大量試圖布局REITs的管理人尚缺乏第一單REITs，市場競爭整體較為激烈。

白熱化的競爭導(dǎo)致REITs管理人目前的話語權(quán)相對原始權(quán)益人來講較弱，大部分項目中REITs管理人都難以真實履行除現(xiàn)金流管理之外的主動管理職責，因此目前大部分REITs管理人不存在篩選項目和運營期管理的需求就已經(jīng)發(fā)行的17單REITs來講，除首鋼綠能REITs等寥寥數(shù)只可以實現(xiàn)較強的主動管理之外，大部分REITs的管理人在REITs管理的過程中實際話語權(quán)都比較弱。

隨著REITs市場的持續(xù)蓬勃發(fā)展，未來迎來精耕細作階段后，基金管理人對REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)的需求將持續(xù)涌現(xiàn)。

結(jié)論與建議

對地方政府來講，開展REITs產(chǎn)業(yè)咨詢有助于其建設(shè)更為完備的REITs項目庫，并在咨詢機構(gòu)的協(xié)助下對希望開展REITs相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)開展針對性輔導(dǎo)，提高項目審核效率和申報成功率，避免重復(fù)的無用工作。

對企業(yè)來講，開展REITs產(chǎn)業(yè)咨詢可協(xié)助企業(yè)更為清晰的梳理下屬資產(chǎn)，對項目資產(chǎn)的相關(guān)問題在申報前提出解決方案，減少未來REITs申報過程中反復(fù)修改申報材料和補充相關(guān)資料，提高申報效率。

對基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目或市場化投資項目來講，其REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)的大部分內(nèi)容已經(jīng)在PPP項目前期準備階段或企業(yè)前期投資可行性研究階段完成了，需要梳理的相關(guān)問題較少，因此市場化的基礎(chǔ)設(shè)施投資企業(yè)開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs申報過程中對REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)的需求一般相對較弱。

對政府投資項目或地方國企投資項目來講，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢實際上也可以視為轉(zhuǎn)讓對象從市場化企業(yè)升級為社會公眾的升級版TOT項目咨詢，需要梳理的相關(guān)問題相對較多，一般需要開展REITs產(chǎn)業(yè)咨詢來梳理前期問題并提出解決方案，從而提高REITs申報效率。

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